自注册制实施以来，监管力度进一步升级，加强发行上市审核监管全链条的把关。截至2月20日，今年以来46家公司上市申请终止，其中1家为上会被否，45家为主动撤单。其中，2024年2月21日，宁波博菱电器股份有限公司(以下简称“博菱电器”)历时近四年的创业板上市之旅因其撤材料而“画上句号”。

创业板主要服务成长型创新创业企业，从事厨房小家电代工业务的博菱电器，其成长性、创新性难逃监管的问询。另外，自2018年以来，博菱电器业绩大幅增长之后出现回落。由此，其与客户合作背景、稳定性被监管多番问询。

一、销售模式以代工为主自有品牌占比低，创业板定位遭“三连问”

成立于2007年9月18日，博菱电器主营厨房小家电的研发、设计、生产和销售。

据首轮问询回复，关于创业板定位，深交所要求博菱电器结合技术优势、生产工序、产品毛利率、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称“创业板暂行规定”)的要求，进一步分析并披露自身的“三创四新”相关情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。

据《创业板暂行规定》第二条，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

同时，第八条指出，第八条保荐人应当围绕创业板定位，对发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查，重点对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露情况进行核查把关，并按照本规定所附示范格式的要求，出具专项意见。专项意见中应说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。

保荐人核查时，应当按照实质重于形式的原则，对发行人是否符合创业板定位进行综合判断，避免简单根据相关数量指标、发行人业务涉及互联网与传统产业简单结合等情形得出发行人符合创业板定位的结论。

换言之，创业板主要服务成长型创新创业企业。从业务上看，厨房小家电业务属于传统制造业。博菱电器是如何将该业务与“四新”结合，如何体现“三创”，均需重点关注。

因此，首轮问询中，监管直截了当地要求博菱电器从技术、市场空间、与同行对比等多个维度说明是否符合创业板定位。

据三轮问询回复，博菱电器销售模式主要分为ODM、OEM、自主品牌三种销售模式，其中ODM、OEM模式占比最大，报告期内占比均在99%以上，自有品牌占比较低。

由此，深交所要求博菱电器结合各类产品的核心竞争力、专利技术情况、技术先进性与可替代水平、报告期内研发投入金额、人员、在研项目情况、行业未来发展方向与市场潜力、自有品牌营销推广情况等进一步说明博菱电器创新性和成长性的具体体现，是否符合创业板定位。

据审核中心落实回复，关于创业板定位，深交所要求博菱电器：(1)结合厨房家电行业发展趋势、最新国际政治经济形势、公共卫生事件影响、原材料价格波动、货运情况、汇率波动、在手订单及实施进展等因素，量化分析对公司业绩成长性的影响，进一步说明博菱电器业绩是否会发生重大变化并充分提示风险。

(2)结合公司核心竞争力、核心技术的具体内容、ODM为主的业务模式的竞争力及优劣势、ODM产品知识产权归属及与同行业公司市场竞争能力的对比情况等进一步说明博菱电器核心技术及主营产品的创新性、先进性，博菱电器是否符合创业板定位。

众所周知，代工业务的利润空间或不如自主品牌。而博菱电器销售模式恰系以代工为主。被问询下，博菱电器需要从宏观环境到内部经营等方面对其成长性作出具体说明。与此同时，监管从博菱电器的ODM业务模式考察其创新性。

二、业绩大幅增长后回落被问及持续经营能力，大客户增长是否乏力引关注

据首轮问询回复，(1)2019年和2020年博菱电器主营业务收入分别同比增长58.89%、93.8%，食品加工及搅拌机收入分别同比增长61.84%、83.18%，2018年至2023年全球小家电零售额年复合增长率预计为8%，2020年国内食品研磨机及搅拌器的全部出口额、出口美国额分别较2019年增长32.62%、60.51%。

(2)收入增长主要来自产品销量增长，博菱电器2019年初成为Capital Brands所有传统产品的独家供应商，使得订单大幅增长。

(3)博菱电器2019年自主开发一款大功率破壁机，使得主要客户Princess House订单增长较多，2020年新开发的中高端搅拌机市场反应较好，使得Capital Brands订单量大幅增加。

(4)2020年博菱电器进入Philips供应商体系，为其开发的新产品量产带来较多收入。

(5)2019年8月Capital Brands因汇率上升与公司协商调低大部分产品售价，2020年12月又因汇率下降回调售价。

根据上述情形，深交所要求博菱电器：(1)补充披露报告期各期博菱电器各类产品收入增长率、2018年和2019年博菱电器主要产品所属出口类别的全部出口额、出口美国额增长率、主要产品及主营业务收入增长率显著高于行业平均增速的原因及合理性。

(2)补充披露博菱电器在2019年初成为Capital Brands所有传统产品的独家供应商的原因，主要客户对ODM/OEM制造商的采购策略(包括但不限于供应商数量、供货份额控制等)，报告期各期博菱电器对主要客户的供货份额及变动情况，如发生较大变化，分析原因及合理性。

(3)补充披露博菱电器对ODM/OEM客户的产品开发机制(包括但不限于开发周期、迭代周期、推新频率、定制化程度、排他性约定等)，报告期各期博菱电器开发新产品的速度、数量，主要新产品订单量对比情况，影响产品订单量及市场反响程度的主要因素，并结合相关因素分析并披露博菱电器对主要客户开发新产品反响较好的原因。

(4)补充披露博菱电器与主要客户的开始合作时间，从合作以来各年订单规模和品类数量等方面评估博菱电器与主要客户合作的持续性和稳定性，报告期各期新增和存量客户数量及销售收入，列举博菱电器进入主要客户供应商体系所需流程、从产品导入到实现量产各阶段所需时间，评估该行业ODM/OEM制造商开发新客户的难度及客户更换制造供应商的成本。

(5)补充披露博菱电器与主要客户在销售合同中关于销售价格的约定，是否存在产品售价随汇率或原材料价格变动而调整、同一产品价格逐年下降等条款，影响产品价格的主要因素及报告期内价格调整频率，博菱电器对主要客户的议价能力。

据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

需要说明的是，上述问询提及的报告期为2018-2020年。在此期间，博菱电器境外销售大幅增长，增幅明显高于行业平均周期。其中，2019年博菱电器新增大客户。基于业绩的可持续性和稳定性考量，监管重点关注博菱电器的获客背景、定价是否合乎行业惯例以及与客户稳定性。

据二轮问询回复，(1)博菱电器2021年1-5月营业收入较上年同期增幅81.22%，增速高于报告期三年主营业务收入的复合增长率。

(2)因美元兑人民币汇率下降、原材料价格上涨、新的生产人员较多导致整体效率下降引起的人工成本上升、销售的产品结构变动等影响，使得毛利率下降8.53个百分点，净利润下降71.76%。

(3)2021年1-5月，冷轧钢板、铜、铝锭、不锈钢、国产塑料粒子、瓦楞纸价格普遍上涨，博菱电器对电机、五金件、包材的采购价格涨幅显著小于相关大宗商品涨幅。

(4)2021年1-5月采购价格上涨导致产品成本增加4.60%，因原材料价格上涨，博菱电器与客户协商上调产品价格。

基于此，深交所要求博菱电器：(1)说明博菱电器2021年以来收入构成及保持高速增长的原因。

(2)量化分析2021年以来汇率、原材料价格、人均产出量、产品结构等因素对产品价格、成本及毛利率的影响，各类产品毛利率变动情况及原因。

(3)说明博菱电器对电机、包材的采购价格涨幅显著小于相关大宗商品涨幅的原因及合理性，量化分析博菱电器为降低五金件采购价格采取的降本措施对采购价格的影响及相关措施执行的可行性。

(4)说明2020年10月以来博菱电器因汇率、原材料价格波动等因素而与客户协商调整产品价格的情况，产品涨价是否抵消汇率及原材料价格变动等负面因素的影响。

(5)说明2021年以来期间费用率变动情况，分析净利润下降的主要原因。

至此，监管对于博菱电器业绩变化的问询并未结束。

据三轮问询回复，(1)2021年第三季度博菱电器主营业务收入同比下降5.45%；

(2)2021年1-9月博菱电器从Capital Brands取得的订单金额为70,992.47万元，系2020年订单金额的51.78%，受前期全球搅拌机市场需求井喷式增长、全球进入“后疫情时代”的影响，搅拌机市场需求回落，来自Capital Brands、OKANO的收入增速呈现不同程度下降。

(3)报告期各期博菱电器新增客户和剔除前五大客户后的存量客户平均销售金额小于200万元，因为美国小家电市场集中度较高，部分新增客户系自主品牌客户等。

(4)报告期内，主营业务收入中其他收入金额分别为3,252.94万元、3,821.07万元、10,179.83万元、13,167.63万元。

于此，博菱电器被要求：(1)进一步说明报告期内博菱电器主要产品收入变动情况及原因，与同行业可比公司、同类产品出口情况等是否匹配，收入规模及增速是否存在下滑风险，相关风险提示是否充分。

(2)说明全球小家电市场的集中度及变化情况，博菱电器主要客户在全球小家电行业的市场份额及行业排名，博菱电器拓展客户速度较慢的原因，与主要客户是否存在排他性协议等限制客户拓展的障碍，是否存在大型客户增长乏力的风险。

(3)说明境外销售收入与海关数据的匹配性、出口退税额占境外收入的比例与出口退税率的匹配性、境外收入与申报退税的境外销售收入的匹配性。

(4)说明公共卫生事件对博菱电器的具体影响，后疫情时代博菱电器是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险的披露是否充分，博菱电器的应对措施及有效性。

(5)进一步说明如博菱电器主要产品被加征关税后，对博菱电器的影响及应对措施，并进行充分风险披露。

(6)补充说明内外销销售收入确认的具体流程、确认时点、确认依据及方法，收入确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认政策与同行业公司是否存在差异。

(7)说明主营业务收入中其他收入明细，对应的客户名称，收入大幅增长的原因；

(8)量化说明配件收入与博菱电器主要产品收入的匹配关系。

据审核中心落实回复，(1)博菱电器2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,793.71，较2020年下降30.43%。

(2)博菱电器2022年1-6月营业收入较上年同期下降22.03%，而净利润较上年同期大幅增加81.68%。

在此情况下，深交所要求博菱电器：(1)进一步说明2021年利润及2022年1-6月营业收入下滑的原因，结合2022年的实际情况和其他前瞻性信息，充分论证并审慎分析经营业绩是否将在较长的时间内持续下滑，相关不利因素的影响程度是否加重或逐渐消除，是否对博菱电器持续经营能力构成重大不利影响，并进行风险提示。

(2)结合相关产品下游市场空间和需求变化趋势、竞争格局、客户开拓等情况，分析相关收入增长是否具有持续性，并进一步分析博菱电器是否存在市场萎缩或竞争加剧、价格及毛利率下降的风险。

(3)说明汇率变动对博菱电器报告期收入、利润的影响情况。

持续经营能力，是拟上市公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续性地开展经营。从博菱电器申报材料获受理至最后一次问询回复的更新日期，历经三年半之久。

随着审核时间的推移，博菱电器多版招股说明书的报告期覆盖了2018-2021年及2022年1-3月。审核中心问询中，监管已关注到了2022年1-6月。受理之初，博菱电器报告期内业绩大幅增长，其稳定性、可持续性不可避免会引起关注。期后，博菱电器业绩又出现下滑，故监管再一次问询持续经营能力。

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